紫金矿业子公司出手 拟137亿元拿下藏格矿业控股权

  1月16日，藏格矿业控制股权的人及其一致行动人与紫金国际签署《控制权转让协议》，紫金国际拟以约137.3亿元收购藏格矿业约3.9亿股股份，占总股本24.82%。交易完成后，紫金国际将成为控制股权的人，实际控制人变更为上杭县财政局。藏格创投等承诺不谋求控制权，并放弃部分表决权。各方还将促使藏格矿业股东会重新选举董事会，使紫金国际提名/推荐的董事席位占过半数。

  1月16日，藏格矿业公告称，其控制股权的人及其一致行动人等与紫金国际控股有限公司（以下简称紫金国际）签署了《控制权转让协议》。

  紫金国际系上市公司紫金矿业（SH601899，股价16.17元，市值4149.74亿元）全资子公司。

  此次紫金国际拟收购藏格矿业约3.9亿股股份，对应股权比例为24.82%，交易金额共计约137.3亿元。

  本次交易完成后，紫金国际及其一致行动人将持有藏格矿业股份约3.95亿股，占藏格矿业总股本的25%。藏格矿业控制股权的人将变更为紫金国际，实际控制人由肖永明变更为上杭县财政局。

  截至今年1月9日，藏格矿业报收于29.5元/股，此次紫金国际的收购价格为35元/股，合计收购价格超过137亿元。

  1月16日，藏格矿业公告称，其控制股权的人西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称藏格创投）及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司和林吉芳女士（以下简称藏格创投及其一致行动人）、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称新沙鸿运投资）与紫金国际签署了《控制权转让协议》。

  据上述协议，藏格创投及其一致行动人拟向紫金国际转让其持有的藏格矿业17.51%股份、新沙鸿运投资拟向紫金国际转让其持有的藏格矿业7.31%股份，合计转让股份预计占藏格矿业总股本的24.82%。

  藏格创投承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤销地放弃其所持有的藏格矿业7902万股股份（占目前藏格矿业股本总额的5%）所对应的表决权。

  这也意味着，上述交易完成后以及藏格创投放弃表决权后，藏格创投有表决权股份占藏格矿业的总股本比例将下降至2.03%，藏格创投及其一致行动人有表决权股份占藏格矿业的总股本比例将下降至15%。

  1月16日，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。

  藏格创投称，其认可并尊重紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局作为标的公司控制股权的人、实际控制人的地位。

  藏格创投承诺，在紫金国际及其实际控制人福建省上杭县财政局拥有对藏格矿业实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人福建省上杭县财政局书面同意的情况下，藏格创投（含藏格创投控制的主体、藏格创投的一致行动人）不会以包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求藏格矿业的实际控制权。

  同时，据《控制权转让协议》，上述标的股份交割完成后，各方应促使藏格矿业股东会重新选举产生新一届董事会，使紫金国际提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占藏格矿业董事会全部董事席位的过半数。

  “在紫金矿业的主导下，巨龙铜业快速建成投产，快速实现了铜矿资源的高质量开发利用，产生了巨大的经济效益。在合作过程中，双方建立了良好的合作伙伴关系，公司高度认可紫金矿业的资源开发能力。”藏格矿业表示。

  对于此次收购，紫金矿业表示：“公司获得藏格矿业的控制权后，将按照有关规定法律法规及内部制度的要求，履行作为控制股权的人的权利及义务，加强法人治理，规范管理运作，增强投资者信心，不断的提高藏格矿业投资价值和市值管理上的水准。”

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